Contrato Mercantil

En resumen: un contrato mercantil es el acuerdo por el que dos partes —al menos una de ellas actuando como empresario o profesional— regulan una relación comercial (compraventa, prestación de servicios entre empresas, distribución, agencia, depósito...). Se rige en primer lugar por el Código de Comercio de 1885 y, de forma supletoria, por el Código Civil. A diferencia de un contrato de consumo, aquí prima la libertad de pactos entre las partes. Esta página te permite ver el modelo en pantalla o imprimirlo directamente (Ctrl+P); si prefieres editarlo en Word antes de firmarlo, más abajo tienes el enlace de descarga en .docx.

¿Qué es exactamente un contrato mercantil?

Un contrato mercantil es el instrumento jurídico por el que dos o más partes crean, modifican o extinguen obligaciones relacionadas con una actividad de comercio. La ley española no exige que ambas partes sean sociedades: basta con que el contrato tenga naturaleza mercantil por su objeto (por ejemplo, la compra de mercancías para revenderlas) o porque al menos uno de los contratantes actúa como comerciante o empresario en el sentido del artículo 1 del Código de Comercio.

Esto lo diferencia de un contrato civil puro (entre particulares, sin finalidad de lucro empresarial) y de un contrato laboral (que regula una relación de trabajo por cuenta ajena, con las notas de dependencia y ajenidad). Si tu documento va a regular una compraventa entre autónomos, un encargo entre empresas, una colaboración comercial o un acuerdo de distribución, un contrato mercantil genérico como este es el punto de partida correcto; si en cambio buscas formalizar una relación laboral, necesitas un contrato de trabajo específico, no este modelo.

Marco legal: Código de Comercio y Código Civil

Los contratos mercantiles se rigen, por este orden, por lo pactado entre las partes, por el Código de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885) y sus leyes especiales, y de forma supletoria por el Código Civil. El Código de Comercio no exige, salvo excepciones tasadas por ley, una forma determinada para que el contrato sea válido: puede constar en documento privado, como el que genera esta plantilla, y ser plenamente exigible entre las partes.

La autonomía de la voluntad rige el contenido de estos contratos: las partes pueden pactar lo que consideren conveniente siempre que no sea contrario a la ley, la moral o el orden público (principio recogido en el artículo 1255 del Código Civil, de aplicación supletoria a la contratación mercantil).

Una consecuencia práctica de esta libertad de forma es que un contrato mercantil como el de esta plantilla es válido sin necesidad de notario, salvo que quieras dotarlo de fecha cierta frente a terceros o vayas a usarlo para inscribir algo en un registro público (por ejemplo, un derecho real sobre un inmueble), en cuyo caso sí conviene elevarlo a escritura pública.

Contrato mercantil, contrato civil y contrato laboral: en qué se diferencian

Es habitual confundir estas tres figuras porque comparten estructura (partes, objeto, cláusulas, firma). La tabla resume las diferencias que de verdad importan a la hora de elegir el modelo correcto:

Un matiz importante: si una de las partes de tu contrato mercantil actúa como consumidor final (por ejemplo, compra un bien para uso particular, no para revenderlo o integrarlo en su actividad), esa relación puede quedar sujeta además a la normativa de consumo (Real Decreto Legislativo 1/2007), con derechos irrenunciables como el desistimiento en la venta a distancia. Este modelo está pensado para relaciones entre profesionales, no para vender a consumidores.

Tipos de contratos mercantiles más habituales

"Contrato mercantil" es una categoría amplia. Antes de rellenar la plantilla, conviene saber en qué figura concreta encaja tu operación, porque algunas tienen ley propia que conviene consultar además del modelo genérico:

Compraventa mercantil

Regulada en los artículos 325 y siguientes del Código de Comercio. Es mercantil cuando el comprador adquiere el objeto con intención de revenderlo, con ánimo de lucro. Si compras algo para tu propio consumo o uso, la compraventa es civil aunque el vendedor sea una empresa.

Contrato de agencia

Regulado por la Ley 12/1992, de Contrato de Agencia. El agente promueve o concluye operaciones de comercio por cuenta de otro (el principal) a cambio de una comisión, actuando como intermediario independiente, sin relación laboral.

Contrato de distribución

En España no existe una ley específica para la distribución comercial: se rige por lo pactado entre las partes y, en lo no previsto, por analogía con la Ley de Contrato de Agencia y por la jurisprudencia del Tribunal Supremo. Por eso, en un contrato de distribución conviene detallar con especial cuidado la duración, el preaviso y la indemnización por clientela.

Contrato de comisión mercantil

Regulado en los artículos 244 y siguientes del Código de Comercio. El comisionista se encarga de una operación de comercio por cuenta de otro (el comitente), a diferencia del mandato civil, que no exige que el encargo sea un acto de comercio.

Depósito y préstamo mercantil

El depósito mercantil (arts. 303 y ss. Código de Comercio) se da cuando el depositario es comerciante o el objeto depositado está destinado a actos de comercio. El préstamo mercantil (arts. 311 y ss.) es el que se contrae entre comerciantes o cuando el objeto se destina a actos de comercio.

Transporte de mercancías, seguro y franquicia

El transporte terrestre de mercancías tiene ley propia (Ley 15/2009), igual que el contrato de seguro (Ley 50/1980, de Contrato de Seguro). La franquicia no tiene ley marco en España, pero el Real Decreto 201/2010 obliga al franquiciador a entregar información precontractual mínima antes de la firma. Para estas tres figuras, el modelo genérico de esta página sirve como base, pero conviene revisar también la normativa sectorial correspondiente.

Prestación de servicios entre empresas

Es el contrato mercantil más frecuente en el día a día: una empresa o autónomo presta un servicio a otra empresa (consultoría, mantenimiento, desarrollo de software, marketing) a cambio de un precio. No tiene regulación mercantil específica y se rige por el Código Civil en lo relativo al arrendamiento de servicios, junto con lo que pacten las partes.

Contrato de suministro

Regula la entrega periódica de bienes o servicios (materias primas, mercancías, energía) a cambio de un precio, durante un periodo prolongado. No está tipificado con ley propia en España: se construye a partir del régimen general de obligaciones y contratos del Código Civil, con cláusulas específicas de volumen mínimo, plazos de entrega y penalización por desabastecimiento o impago.

Cuenta corriente mercantil

Recogida en los artículos 238 y siguientes del Código de Comercio, permite a dos comerciantes que mantienen relaciones comerciales continuas anotar sus créditos y deudas recíprocas para liquidarlas periódicamente por el saldo neto, en lugar de pagar cada operación por separado. Es habitual entre empresas con un volumen alto de operaciones cruzadas.

¿Un presupuesto aceptado por email ya es un contrato mercantil?

Sí, puede serlo. Como el Código de Comercio no exige forma escrita específica para la mayoría de contratos mercantiles, un presupuesto enviado por una empresa y aceptado expresamente por la otra (por correo electrónico, por ejemplo) ya perfecciona el contrato: hay oferta, aceptación y objeto determinado. El problema práctico de quedarte solo con ese intercambio de correos es que faltan las cláusulas que sí resuelven un conflicto —jurisdicción, penalización por retraso, confidencialidad, protección de datos—, que un presupuesto no suele recoger. Por eso, en operaciones de cierto importe conviene formalizar un contrato como el de esta plantilla aunque ya exista un acuerdo verbal o por email: no sustituye el consentimiento ya prestado, pero deja por escrito las condiciones que evitan la discusión posterior.

Firma electrónica en contratos mercantiles

No hace falta firmar en papel para que un contrato mercantil sea válido. El Reglamento (UE) 910/2014 (eIDAS) y la Ley 6/2020, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, reconocen validez jurídica a la firma electrónica. Existen tres niveles:

• Firma electrónica simple: por ejemplo, un clic de aceptación o un correo confirmando el acuerdo. Tiene validez, pero es la más difícil de probar en caso de disputa sobre quién firmó.
• Firma electrónica avanzada: vincula la firma al firmante de forma única y detecta si el documento se ha modificado después de firmarse (la que ofrecen la mayoría de plataformas de firma digital para empresas).
• Firma electrónica cualificada: la de mayor valor probatorio, equivalente a la firma manuscrita, basada en un certificado cualificado emitido por un prestador reconocido (como el certificado digital de la FNMT o el DNI electrónico).

Para un contrato mercantil entre empresas, una firma electrónica avanzada suele ser suficiente y evita el trámite de imprimir, firmar, escanear y reenviar el documento en papel.

Cláusulas que debe incluir un contrato mercantil bien redactado

Más allá de identificar a las partes, un contrato mercantil sólido necesita:

• Identificación completa de las partes: nombre o razón social, NIF/CIF, domicilio y, si firma en representación de una sociedad, el cargo y el poder que ostenta.
• Objeto: qué se compra, qué se presta o qué se encarga, descrito con el detalle suficiente para que no haya duda sobre el alcance.
• Precio y forma de pago: importe, si incluye IVA, plazos, medio de pago y consecuencias del impago (intereses de demora, resolución).
• Plazo y prórroga: fecha de inicio y fin, y si el contrato se prorroga automáticamente o requiere pacto expreso.
• Obligaciones de cada parte: qué debe entregar, hacer o garantizar cada firmante.
• Confidencialidad: especialmente relevante si se comparte información comercial, técnica o de clientes.
• Causas de resolución y penalizaciones: qué incumplimientos permiten dar por terminado el contrato y si hay cláusula penal.
• Protección de datos: referencia al Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y a la Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD) si se van a tratar datos personales de las partes o de terceros.
• Ley aplicable y jurisdicción (o arbitraje): a qué juzgados se someten las partes, o si prefieren resolver el conflicto por arbitraje o mediación.

El modelo en pantalla de esta página incluye ya la mayoría de estas cláusulas en su versión básica. La plantilla descargable en Word añade la identificación por NIF/CIF y razón social (más propia de una relación entre empresas) y una cláusula específica de contraprestación económica.

Cómo usar esta plantilla paso a paso

Esta página te muestra el contrato ya maquetado en formato A4, listo para revisar en pantalla o imprimir con Ctrl+P (o "Guardar como PDF" desde el diálogo de impresión del navegador). Si vas a editarlo antes de firmarlo —cambiar cláusulas, añadir anexos, ajustar el idioma—, descárgalo en formato Word:

Descargar contrato mercantil en Word (.docx)

1. Sustituye [Ciudad], [DD], [Mes] y [AAAA] por el lugar y la fecha reales de la firma.
2. Rellena los datos de cada parte: nombre completo o razón social, DNI o NIF/CIF y domicilio. Si alguna de las partes es una sociedad, añade también su representante legal y el cargo que ocupa.
3. Describe el objeto del contrato en la cláusula primera con el máximo detalle posible: qué se entrega, qué se presta o qué se encarga, y en qué condiciones.
4. Fija la duración: fecha de inicio, fecha de fin y si hay prórroga automática o no.
5. Indica el precio, si incluye IVA, el calendario de pagos y el medio (transferencia, domiciliación...).
6. Revisa la cláusula de jurisdicción y cambia la ciudad por la que corresponda al domicilio de una de las partes o a la que hayáis pactado.
7. Imprime dos copias, una para cada parte, y firmadlas ambas en todas las páginas si el documento tiene más de una.

Si el contrato va a tener un valor económico elevado, va a implicar la constitución de una garantía real (hipoteca, prenda) o vas a necesitarlo como título inscribible en un registro público, no te quedes en el documento privado: acude a notario para elevarlo a escritura pública.

Errores frecuentes al redactar un contrato mercantil

• Dejar el objeto del contrato descrito de forma genérica ("prestación de servicios varios"), lo que dificulta reclamar un incumplimiento concreto.
• No indicar si el precio pactado incluye IVA, lo que genera discusiones a la hora de facturar.
• Omitir quién firma en representación de una sociedad y con qué poder, lo que puede hacer discutible la validez del consentimiento prestado.
• No fijar un plazo ni una causa de resolución clara, dejando el contrato "abierto" de forma indefinida.
• Copiar cláusulas de otro tipo de contrato (por ejemplo, laboral) sin adaptarlas, lo que puede generar dudas sobre la verdadera naturaleza de la relación.
• No guardar una copia firmada por ambas partes: en caso de conflicto, la carga de la prueba recae en quien alega la existencia del contrato.
• Fijar una cláusula penal desproporcionada al daño previsible: aunque el artículo 1152 del Código Civil permite pactar penalizaciones por incumplimiento, un juez puede moderarlas si son manifiestamente abusivas.
• No indicar la moneda de pago en contratos con una parte extranjera, lo que genera discusiones sobre el tipo de cambio aplicable al liquidar.

Contrato mercantil, factura y albarán: no son lo mismo

Es habitual pensar que con emitir una factura ya queda documentada la relación comercial, pero cada documento cumple una función distinta:

• El contrato recoge el acuerdo de voluntades: qué se va a hacer, en qué condiciones, durante cuánto tiempo y qué pasa si algo falla. Se firma antes de ejecutar la operación.
• El albarán acredita la entrega física de la mercancía o la prestación del servicio en un momento concreto, y suele firmarlo quien recibe.
• La factura es el documento fiscal que certifica la operación a efectos de IVA e Impuesto sobre Sociedades o IRPF, con los requisitos del Reglamento de facturación (Real Decreto 1619/2012): datos de emisor y receptor, NIF/CIF, base imponible, tipo y cuota de IVA, y fecha.

Ninguno de los tres sustituye a los otros dos. Puedes tener un contrato perfectamente redactado y aun así necesitar el albarán para probar que la entrega se produjo, o la factura para reclamar el pago por vía judicial. En operaciones recurrentes, lo habitual es un único contrato marco que regule la relación y facturas o albaranes periódicos para cada entrega concreta, referenciando siempre el contrato del que derivan.

Fiscalidad básica de los contratos mercantiles

La fiscalidad de un contrato mercantil depende de su objeto y de si se formaliza en documento privado o público. Como referencia general, sin que sustituya el asesoramiento de una gestoría para tu caso concreto:

Los tipos de IVA y del Impuesto sobre Sociedades pueden variar por ley de presupuestos o normas específicas de tu comunidad autónoma o de tu tipo de empresa: antes de facturar o declarar, confirma el tipo vigente en la sede electrónica de la Agencia Tributaria.

Anexos habituales en un contrato mercantil

El cuerpo del contrato suele acompañarse de anexos que detallan aspectos técnicos o económicos sin sobrecargar las cláusulas principales. Los más frecuentes son:

• Anexo técnico o de especificaciones: describe con precisión el producto o servicio (características, calidades, plazos de entrega parciales) cuando la cláusula de objeto se queda corta.
• Calendario de pagos: tabla con importes y fechas cuando el pago se fracciona en varios plazos.
• Condiciones generales de contratación: si una de las partes las tiene aprobadas, conviene anexarlas y que la otra parte las acepte expresamente, para que sean oponibles en caso de conflicto.
• Acuerdo de confidencialidad (NDA): a veces se firma como documento independiente antes del contrato principal, durante la fase de negociación.

Si añades anexos, referéncialos expresamente en el cuerpo del contrato (por ejemplo, en la cláusula de objeto: "conforme a las especificaciones del Anexo I") y que ambas partes los firmen también, para que formen parte integrante del acuerdo y no queden como documentos sueltos sin valor contractual claro.

Contratos mercantiles con una parte extranjera

Cuando el contrato se firma entre una empresa española y una extranjera, hay dos preguntas que resolver antes de la cláusula de jurisdicción habitual:

• Ley aplicable: dentro de la Unión Europea, el Reglamento (CE) 593/2008 (Roma I) permite a las partes elegir expresamente qué ley regirá el contrato; si no se pacta, el Reglamento fija reglas supletorias según el tipo de contrato y la residencia de la parte que ejecuta la prestación característica.
• Compraventa internacional de mercaderías: si el contrato es una compraventa de mercancías entre empresas de distintos países y ambos están adheridos a ella, se aplica por defecto la Convención de Viena de 1980 (CISG), salvo que las partes pacten expresamente excluirla y someterse a otra ley.

Para estos casos, además de adaptar la cláusula de jurisdicción (o pactar arbitraje internacional), conviene especificar el idioma vinculante del contrato si se firma en más de una lengua, y la moneda y el tipo de cambio aplicable si el pago no se hace en euros.

¿Cuándo conviene contar con un abogado o asesoría mercantil?

Esta plantilla cubre una relación comercial sencilla entre dos partes. Te recomendamos consultar con un abogado mercantil o una asesoría antes de firmar si:

• El importe del contrato es elevado o compromete la viabilidad de tu negocio.
• Vas a ceder propiedad intelectual, marcas o know-how.
• El contrato incluye pactos de exclusividad, no competencia o cláusulas penales complejas.
• Una de las partes es extranjera y puede plantearse un conflicto de leyes.
• Necesitas inscribir el acuerdo en un registro público o constituir una garantía real.

Ni esta plantilla ni el contenido de esta página constituyen asesoramiento jurídico personalizado. Para una operación con implicaciones económicas o legales relevantes, la revisión de un abogado mercantil sigue siendo la opción más segura.

Resumen: cuándo usar este modelo y cuándo buscar otro

Usa esta plantilla cuando necesites formalizar por escrito un acuerdo comercial entre profesionales o empresas, y no exista una figura mercantil especial con ley propia que se ajuste mejor a tu operación (agencia, seguro, transporte de mercancías, franquicia). Es el modelo correcto para, por ejemplo, un encargo puntual entre dos empresas, una colaboración comercial sencilla o una compraventa entre autónomos.

No es el modelo adecuado si vas a contratar a un trabajador (necesitas un contrato laboral, con alta en Seguridad Social y cláusulas específicas de jornada y salario), si vendes a un consumidor final (necesitas incorporar los derechos irrenunciables de la normativa de consumo) o si la operación exige una ley especial (agencia, seguros, transporte). En esos casos, adapta el modelo genérico a la figura concreta o consulta con un profesional antes de firmar, especialmente si el importe económico en juego es relevante para tu negocio.

Preguntas frecuentes sobre el contrato mercantil

¿Necesito notario para firmar un contrato mercantil?

No, salvo que quieras darle fecha cierta frente a terceros, vayas a usarlo para inscribir un derecho en un registro público o el objeto del contrato lo exija por ley (por ejemplo, la constitución de una sociedad mercantil). El documento privado firmado por ambas partes es válido y exigible entre ellas.

¿Un autónomo puede firmar un contrato mercantil?

Sí. El autónomo que actúa en el ejercicio de su actividad económica tiene, a estos efectos, la consideración de empresario, y los contratos que firma con otras empresas o autónomos para esa actividad son mercantiles.

¿Qué pasa si una de las partes incumple el contrato?

La parte perjudicada puede exigir el cumplimiento o la resolución del contrato, con indemnización de daños y perjuicios en ambos casos, conforme a lo pactado en la cláusula de resolución y, en lo no previsto, a las reglas generales del Código Civil sobre obligaciones y contratos.

¿Puedo redactar el contrato en un idioma distinto al español?

Sí, las partes pueden pactar el idioma del contrato libremente. Si el contrato se va a presentar ante un juzgado español, es recomendable disponer de una traducción jurada al castellano.

¿Cuánto tiempo tengo para reclamar si el contrato no se cumple?

Con carácter general, 5 años desde que la obligación pudo exigirse, salvo que exista un plazo de prescripción especial aplicable a tu tipo de contrato (art. 1964.2 del Código Civil, tras la reforma de la Ley 42/2015).

¿Es obligatorio incluir una cláusula de protección de datos?

Si el contrato implica tratar datos personales de las partes o de terceros (empleados, clientes), sí conviene incluirla, con referencia al RGPD (Reglamento (UE) 2016/679) y a la LOPDGDD (Ley Orgánica 3/2018), detallando la finalidad, la base legal y el plazo de conservación.

¿Puedo pactar que los conflictos se resuelvan por arbitraje en lugar de en un juzgado?

Sí. Las partes pueden someter sus controversias a arbitraje (Ley 60/2003, de Arbitraje) en lugar de a los tribunales ordinarios, siempre que el conflicto verse sobre materias de libre disposición. Conviene que la cláusula arbitral especifique la institución arbitral, el idioma y el lugar del arbitraje.

¿Este modelo sirve para vender a un consumidor final?

No es el más adecuado. Si la otra parte es un consumidor (compra para uso particular, no profesional), se aplican además derechos irrenunciables de la normativa de consumo, como el desistimiento de 14 días naturales en la venta a distancia (arts. 102-108 del Real Decreto Legislativo 1/2007), que este modelo genérico no contempla.

¿Qué diferencia hay entre esta versión online y la descarga en Word?

La versión que ves en esta página está maquetada para imprimir directamente en A4. La descarga en Word (enlace más arriba) añade la identificación de las partes por NIF/CIF y razón social, pensada para una relación entre empresas, y permite editar el texto antes de imprimirlo o firmarlo digitalmente.

¿Hace falta que firmen testigos?

No es un requisito legal para la validez del contrato entre las partes. Puede ser útil como refuerzo probatorio, pero lo habitual es que baste con la firma de ambas partes contratantes en todas las páginas.

¿Puedo modificar el contrato después de firmado?

Sí, siempre que ambas partes estén de acuerdo. Lo habitual es firmar un anexo o addendum que identifique el contrato original (fecha y partes) y detalle exactamente qué cláusulas se modifican, manteniendo vigente el resto del documento.

¿Qué diferencia hay entre resolución y rescisión del contrato?

La resolución se produce por incumplimiento de una de las partes y da derecho a indemnización; la rescisión opera por causas distintas al incumplimiento (por ejemplo, lesión o fraude de acreedores) y está regulada en los artículos 1290 y siguientes del Código Civil. La cláusula de "Resolución" de esta plantilla se refiere al primer supuesto, el más habitual en la práctica mercantil.

¿Puede una sociedad limitada firmar este contrato en lugar de una persona física?

Sí. En ese caso, en el apartado de identificación de la parte hay que indicar la razón social completa, el CIF de la sociedad y los datos de la persona física que firma en su representación (administrador o apoderado), junto con el título que acredita esa representación (escritura de constitución, poder notarial). Conviene conservar copia de ese poder junto con el contrato.

¿Qué pasa si el contrato no fija un plazo de duración?

Se entiende como un contrato de duración indefinida, y cualquiera de las partes puede resolverlo mediante preaviso razonable, según la naturaleza de la relación y lo que sea usual en el sector. Para evitar dudas sobre qué es "razonable", es preferible fijar en el propio contrato un plazo de preaviso concreto (por ejemplo, 30 o 60 días naturales).