Acta Constitutiva de una Empresa: Que es, Requisitos y Modelo

El acta constitutiva es el documento fundacional de cualquier sociedad mercantil en Espana. Recoge los acuerdos adoptados por los socios fundadores y establece las reglas que regiran el funcionamiento de la empresa. Si estas pensando en crear una sociedad limitada, una sociedad anonima o cualquier otra forma juridica, entender que debe contener el acta constitutiva y como se tramita es el primer paso imprescindible para arrancar tu proyecto empresarial con solidez legal.

Que es el acta constitutiva de una empresa

El acta constitutiva, tambien denominada escritura de constitucion, es un documento publico otorgado ante notario en el que los socios fundadores manifiestan su voluntad de crear una sociedad mercantil. Este documento, junto con los estatutos sociales, se inscribe en el Registro Mercantil para dotar a la empresa de personalidad juridica propia.

Es importante no confundir el acta constitutiva con otros documentos empresariales:

• Acta constitutiva vs. estatutos sociales: los estatutos son las normas internas de funcionamiento de la sociedad y forman parte del acta constitutiva, pero son un apartado especifico dentro de ella
• Acta constitutiva vs. acta de reunion: las actas de reunion documentan las decisiones tomadas en juntas de socios posteriores a la constitucion
• Acta constitutiva vs. escritura publica: la escritura es el formato notarial; el acta constitutiva es el contenido de esa escritura

Contenido obligatorio del acta constitutiva

Segun la Ley de Sociedades de Capital, el acta constitutiva debe incluir obligatoriamente los siguientes elementos:

• Identidad de los socios fundadores: nombre completo, DNI o NIE, nacionalidad, domicilio y estado civil de cada socio persona fisica; o razon social, CIF y datos registrales de cada socio persona juridica
• Voluntad de constitucion: declaracion expresa de la intencion de crear la sociedad
• Denominacion social: nombre elegido para la empresa, previamente verificado como disponible en el Registro Mercantil Central
• Objeto social: actividades economicas que desarrollara la empresa
• Domicilio social: direccion donde se establece la sede de la sociedad
• Capital social: importe total y distribucion entre los socios. Minimo 1 euro para SL (desde la reforma de 2022) y 60.000 euros para SA
• Aportaciones de cada socio: detalle de lo que aporta cada fundador (dinero, bienes, derechos)
• Organo de administracion: estructura de gobierno elegida (administrador unico, administradores solidarios, mancomunados o consejo de administracion)
• Estatutos sociales: normas que regiran el funcionamiento interno de la sociedad

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Pasos para constituir una empresa en Espana

El proceso de constitucion implica una serie de tramites que conviene planificar con antelacion:

• 1. Certificacion negativa de denominacion: solicitar al Registro Mercantil Central que confirme la disponibilidad del nombre elegido. Tiene una validez de 6 meses renovables
• 2. Apertura de cuenta bancaria: depositar el capital social minimo en una cuenta a nombre de la sociedad en constitucion
• 3. Redaccion de estatutos: definir las normas internas de la sociedad con ayuda de un abogado o asesor
• 4. Otorgamiento de escritura ante notario: los socios firman el acta constitutiva y los estatutos ante notario
• 5. Solicitud de CIF provisional: en Hacienda, mediante el modelo 036
• 6. Liquidacion de impuestos: pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados (actualmente exento para constituciones de sociedades)
• 7. Inscripcion en el Registro Mercantil: paso definitivo para que la sociedad adquiera personalidad juridica
• 8. CIF definitivo: una vez inscrita, se solicita el CIF definitivo en Hacienda

Los estatutos sociales: clausulas esenciales

Los estatutos sociales son la columna vertebral del funcionamiento de la empresa. Deben regular, como minimo, los siguientes aspectos:

• Denominacion y objeto social: coherente con lo indicado en el acta constitutiva
• Duracion: normalmente indefinida, aunque puede establecerse un plazo determinado
• Capital social y participaciones: valor nominal de cada participacion, derechos asociados y regimen de transmision
• Organo de administracion: funciones, facultades, nombramiento, duracion del cargo y retribucion
• Junta general de socios: convocatoria, quorum, mayorias necesarias para adoptar acuerdos
• Reparto de beneficios: criterios para la distribucion de dividendos
• Disolucion y liquidacion: causas de disolucion y procedimiento de liquidacion

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Costes de constitucion de una empresa en 2026

Crear una sociedad implica una serie de gastos que conviene presupuestar:

• Certificacion negativa de denominacion: aproximadamente 16 euros (telematica) o 20 euros (presencial)
• Notaria: entre 150 y 600 euros dependiendo del capital social y la complejidad de los estatutos
• Registro Mercantil: entre 100 y 250 euros por la primera inscripcion
• Asesoria juridica: entre 300 y 1.500 euros si contratas un profesional para redactar estatutos y gestionar los tramites
• Total estimado para una SL: entre 500 y 2.000 euros aproximadamente

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Modelo de acta constitutiva y documentacion complementaria

Aunque el texto definitivo sera redactado por el notario, preparar un borrador facilita enormemente el proceso y reduce los costes notariales. Un buen modelo de acta constitutiva debe incluir:

• Identificacion completa de todos los socios fundadores
• Propuesta de denominacion social (con alternativas)
• Descripcion detallada del objeto social
• Distribucion del capital social entre los socios
• Borrador de estatutos sociales
• Designacion del organo de administracion

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